FCA嚴行高級經理人問責制_外匯專題

英國FCA一向以嚴格的監管而被視為行業的最高權重，深得投資者的信任。

2019年12月9日，FCA嚴格的監管體系上又畫上了濃墨重彩的一筆：自今日起，SM＆CR制度將對所有受FCA單獨監管的公司生效，47,000餘家公司將直接受到影響。FCA的這波操作對於廣大投資者來說，可謂是大福利。

解讀SM＆CR制度

SM＆CR，也就是高級經理和認證制度，其實質是金融服務業的個人問責制。該制度於2016年首次被銀行業採用，並於2018年12月被保險公司採用。而如今，它將擴大到所有受FCA單獨監管的公司，包括歐洲經濟區和第三國分支機構在內。值得注意的是，SM＆CR制度目前並不適用於授權代表公司，他們將繼續受認可人士制度(Approved Persons Regime)的約束。

此前，高級管理人員制度（SMR）僅適用於在執行董事和非執行董事等公司中發揮關鍵作用的高級管理人員。此次，SM＆CR制度不僅擴大到所有單一受FCA監管的公司，也將行為準則擴展到除輔助性角色之外的所有員工，並且沒有地域限制。也就是說，新規真正將個人問責制落實到個人，這將更有利於行業的健康發展。

根據SM＆CR新制度，如果一家公司違反了FCA的要求，而負責該區域的高級管理人員沒有採取合理的措施來預防或阻止，則他們需要承擔責任，其責任人可能面臨通報批評、罰款、強制性限制個人批准權限、最終被禁止擔任特定職務等處罰。

FCA嚴格的監管制度可從來都不只是隨便說說而已， 2018年5月11日，FCA就聯合PRA對巴克萊銀行首席執行官Jes Staley發出了一張64.2萬英鎊的罰款，並就巴克萊的舉報系統和控制提出了特別要求：巴克萊必須每年向監管部門報告如何處理內部舉報的細節，包括由負責相關系統和控制的高管所要求的個人認證。

受FCA單獨監管的公司應該怎麼做？

據初步統計，此次SM＆CR制度將涵蓋47,000餘家公司。新規來襲，這些公司該如何適應？

首先，確定公司是否為僅受FCA監管的公司 (雙重監管的保險公司在2018年12月被納入SM&CR)，這點很簡單。

其次，分清楚公司的類別，是屬於核心公司、有限範圍公司還是增強型公司，以確保可以正確應用規則。這點很重要，因為SM&CR適用於公司的程度又取決於公司的分類。

關於公司的分類，可以對照下表，如果還是不能確定自己屬於哪一類，也可以登錄監管機構創建的企業檢查在線工具進行查詢。FCA也針對獨資公司的《SM＆CR指南》提供了信息，以幫助公司確定其類別。值得注意的是，公司也可以自行“選擇”——如果他們希望被歸類於“增強型企業”，則FCA會將其列入該類別範圍，監管機構的SM&CR指南第12節對此有更多的信息。